非凡体育徐工机械：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的公告

　　非凡体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本计划”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年12月11日召开第九届董事会第十六次会议（临时）及第九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》，董事会确定以2023年12月11日为预留授予日，以2.94元/股的价格授予232名激励对象共计894.266万股限制性股票。具体情况如下：

　　（一）2023年2月17日，公司召开第九届董事会第五次会议（临时），审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　（二）2023年2月20日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施2023年限制性股票激励计划。

　　（三）2023年4月8日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023年3月24日至2023年4月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　（四）2023年4月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

　　（五）2023年5月5日，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

　　（六）2023年12月11日，公司召开第九届董事会第十六次会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

　　2023年4月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案，本计

　　（四） 激励对象：本计划拟首次授予的激励对象共计不超过2,000人，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术及业务人员。

　　1、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　2、本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　3、本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 1/3

　　首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 1/3

　　首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 1/3

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　　（3）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）（以下简称“《试行办法》”）第三十五条规定如下任一情形：

　　2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。

　　本计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 ① 2023年度净资产收益率不低于9%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平； ② 2023年度净利润不低于53亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平； ③ 2023年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。

　　首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 ① 2024年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平； ② 2024年度净利润不低于58亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；或2023-2024年净利润累计值不低于111亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平； ③ 2024年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。

　　首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 ① 2025年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平； ② 2025年度净利润不低于65亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；或2023-2025年净利润累计值不低于176亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平； ③ 2025年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。

　　注：① 上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；

　　② 激励计划有效期内，若公司实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可转债转股等涉及股权融资的事项，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。

　　按照Wind四级行业分类标准，徐工机械属于“建筑机械与重型卡车”，从中选取与徐工机械主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。18家对标企业名单具体如下：

　　若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现退市、主营业务收入、利润结构发生重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值等情况时，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

　　激励对象个人考核按照公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“不合格”2个等级非凡体育。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：

　　（6）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。

　　2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年度利润分配方案非凡体育，以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，利润分配以公司扣除回购专用账户中已回购股份后的总股本为分配基数。2022年度不以资本公积转增股本。2023年6月8日，公司披露《2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-49），本次实施的利润分配方案与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则一致，按照分配比例不变的方式分配，以公司总股本 11,816,166,093股扣减公司回购专户8,982,506股后的11,807,183,587股为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票授予价格的调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述公式，2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票调整后的授予价格=3.09-0.15=2.94元/股。

　　公司《激励计划》首次拟授予的激励对象不超过2,000人，2023年3月24日至2023年4月2日，经公司内部公示的激励对象总人数为1,756人；此后24名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格，董事会对公司本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述激励对象授予的全部限制性股票将调整至预留部分。

　　经调整，公司本激励计划首次授予激励对象人数调整为1,732人，首次授予的限制性股票数量由109,890,360股调整为109,219,000股，预留部分限制性股票数量由8,271,300股调整为8,942,660股，限制性股票授予总量不变。

　　鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，将预留部分授予价格由3.09元/股调整为2.94元/股。

　　除上述调整外，本次实施情况与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　1、公司治理结构规范，股东大会、董事会非凡体育、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（五）激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《工作指引》”）第十八条规定的不得参加上

　　1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

　　3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　4、国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　综上，董事会同意本激励计划的预留授予日为2023年12月11日，并同意以2.94元/股的价格授予232名激励对象共计894.266万股限制性股票。

　　本计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　预留授予的限制性股票第一个解除限售期 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 1/3

　　预留授予的限制性股票第二个解除限售期 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 1/3

　　预留授予的限制性股票第三个解除限售期 自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 1/3

　　职务 获授的限制性股票数量(万股) 占预留授予限制性股票总数的比例 占本计划公告日股本总额的比例

　　注：① 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年12月11日，预留授予的894.266万股限制性股票应确认的总成本约为2,110.47万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　股份支付总费用（万元） 2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元）

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定非凡体育，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　（一）公司和预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就。

　　（二）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留授予日为2023年12月11日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

　　（三）公司不存在《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

　　（四）本激励计划预留授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（五）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构非凡体育，健全公司激励与约束机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，独立董事一致同意本激励计划以2023年12月11日为预留授予日，并同意以人民币2.94元/股的授予价格向232名激励对象授予894.266万股限制性股票。

　　（一）本激励计划预留授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。

　　（二）本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（三）公司和本激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（四）公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

　　综上，监事会同意本激励计划的预留授予日为2023年12月11日，并同意以人民币2.94元/股的授予价格向232名激励对象授予894.266万股限制性股票。

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划预留股份的授予事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划预留股份的授予价格调整、授予日和授予对象的确定符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划预留股份的授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划预留股份的授予事项符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票预留授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　（三）独立董事关于第九届董事会第十六次会议（临时）审议相关事项的独立意见；

　　（四）北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留股份授予及调整授予价格事项的法律意见书；

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格相关事项之独立财务顾问报告。